Votre société se transforme !

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Nouveau droit des sociétés : quels changements pour votre société ?

Le nouveau droit des sociétés est entré en vigueur depuis le 1er mai 2019. Il modernise, simplifie et rend plus flexible les règles qui régissent votre société.

Cela sonne bien, mais qu’est-ce que cela implique concrètement pour les chefs d’entreprise ?

Cette réforme vous donne l’occasion de vous interroger sur et de prendre conscience des nombreuses facettes juridiques importantes associées au développement de votre entreprise, mais surtout, elle offre de nombreuses possibilités !

En tant qu’administrateur, il est essentiel de vérifier si les structures existantes couvrent encore tous les besoins. Vous pouvez par exemple réorganiser la structure de votre actionnariat et de votre administration et vous adapter parfaitement à vos besoins et à vos projets futurs.

Parlez-en à un des nos conseillers, il saura vous aiguiller dans le chemin de la conformité au nouveau Code des Sociétés et Associations (CSA), tout en tirant profit des opportunités éventuelles qu’il vous offre !

Pour les sociétés existantes avant le 1er mai 2019, elles doivent mettre leurs statuts en conformité avec le CSA à l’occasion de la première modification de leurs statuts après le 1er janvier 2020 et au plus tard le 1er janvier 2024. Les membres de l’organe d’administration sont personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la société, l’association ou la fondation ou par des tiers résultant du non-respect de cette obligation.

Diminution drastique du nombre de société

Il n’y a plus que cinq formes de sociétés : la société à responsabilité limitée (SRL), la société coopérative (SC), la société anonyme (SA), la société en nom collectif (SNC) et la société en commandite (Scomm.)

APERCU DES PRINCIPAUX CHANGEMENTS

 

LA NOTION DE CAPITAL DISPARAÎT POUR LES SRL & SC

Alors que les fondateurs devaient auparavant prévoir un capital minimum de 18.550 euros pour la SRL et la SC, cette règle n’est plus d’application. Il n’y a plus de capital minimum légal. L’apport des actionnaires constitue le patrimoine propre de la société. Les fondateurs doivent toutefois prévoir les moyens suffisants pour les activités qu’entend déployer la société (Attention, responsabilité !)

LES STATUTS PEUVENT DEROGER AU PRINCIPE « UNE ACTION = UNE VOIX »

En principe, dans la SRL, chaque action donne droit à un vote et à une part égale dans la participation bénéficiaire (dividendes et solde de liquidation). Mais vous pouvez déroger à cette règle et ne plus accorder de droits de vote ou en accorder plusieurs à chaque action.
Si vous envisagez de transmettre plus tard votre société à vos enfants, cette possibilité mérite que vous vous y intéressiez, car elle vous permet de leur faire une donation d’une majorité des actions tout en conservant le contrôle de l’entreprise ou encore de gérer le contrôle sur votre SRL, même lorsque de nouveaux investisseurs la rejoignent. Cela peut donc constituer un outil de planification patrimoniale.

DROITS AUX BENEFICES MULTIPLES

Les droits aux bénéfices (droits patrimoniaux) peuvent également varier d’une action à l’autre, ce qui vous permet donc de contrôler la distribution des dividendes. Il y a cependant des conséquences fiscales.

LES BENEFICES NE PEUVENT ETRE DISTRIBUES QU’APRES UN TEST DE BILAN ET DE LIQUIDITE

La distribution de bénéfices ou de réserves n’est possible que si l’actif net ne devient pas négatif et si les dettes peuvent être remboursées sur une période de 12 mois. Un test de liquidités doit donc être réalisé.

VENDRE DES ACTIONS DANS UNE SRL

Vous pouvez définir librement dans les statuts l’étendue du caractère privé de votre SRL. Vous pouvez y déterminer la cessibilité des actions. Les conventions d’actionnaires peuvent également prévoir certaines restrictions (Attention à l’obligation de notifier les changements d’actionnariat au registre UBO).

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ET LIMITATION DE LA RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS

La révocation discrétionnaire des administrateurs par l’assemblée générale reste la norme, mais il est possible de prévoir une protection contre la révocation.
Il est également confirmé que les administrateurs sont, en cette qualité, indépendants et non employés.
Par ailleurs, la loi stipule que dorénavant le représentant permanent d’une société nommée administrateur doit nécessairement être une personne physique, et il/elle ne peut siéger au conseil d’administration qu’en une seule qualité (personne physique ou représentant d’une personne morale).
La responsabilité des administrateurs est limitée à un montant maximum en fonction de la taille de la société. Nous vous conseillons de prendre contact avec votre assureur pour une couverture adaptée.

 

QUID DU TIMING ?

Vous l’aurez compris, les statuts peuvent être rédigés entièrement sur mesure, c’est-à-dire de manière adaptée aux activités de la société et des actionnaires. Vous disposerez de la sorte d’une vaste marge de manœuvre pour donner forme à vos projets à court et à long terme.

Nos conseillers se feront un plaisir de vous aider, avec des conseils fiscaux et juridiques adaptés à votre entreprise. Vous êtes ainsi assuré de tirer le meilleur parti du nouveau droit des sociétés.

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